В этот период вновь начинает играть крупную роль Элам. Даже при III династии Ура Элам не был в такой степени включён в состав шумеро-аккадского государства, как другие завоёванные Уром области; в различных городах и областях Элама продолжали царствовать местные правители. После разрушения государства III династии Ура, в чём приняли участие и эламиты, Элам вновь приобретает независимость.
Как и в Вавилонии, в Эламе этого времени усиливается рост частных хозяйств и частного рабовладения, о чём свидетельствуют правовые документы, в довольно значительном количестве дошедшие до нас.
Для эламского права является характерной жестокость наказаний, не свойственная вавилонскому праву, которое в других отношениях оказало сильное воздействие на право Элама. Процессы развития рабовладельческого общества и разорения беднейших свободных масс шли в Эламе аналогично тому, как это происходило и Двуречье, о чём свидетельствует тот факт, что уже в первой половине II тысячелетия до н. э. в Южном Двуречье имелись сельскохозяйственные наёмные работники—эламиты. Несмотря на значительное расслоение в сельских общинах, в Эламе и в позднее время — вплоть до I тысячелетия до н. э.— имелось сильное войско, состоявшее, вероятно, из ополченцев. Это, возможно, объясняется тем, что в горных областях Элама дольше сохранялись порядки военной демократии и процесс классового расслоения в меньшей мере коснулся местного свободного населения.
Отдельными областями правили цари, или «отцы» (адда), причём власть хотя наследовалась в пределах рода, но передавалась не от отца к сыну, а от дяди к племяннику (сыну сестры), т. е. по материнской линии; выражение «сын сестры» вообще означало «потомок», «член данного рода». Области Элама (возможно, соответствовавшие территориям первоначальных племён) находились под общей гегемонией верховного вождя, носившего титул «великого посланца» (по-шумерски—суккальмах). Правители областей находились по большей части в ближайшем родстве с «великим посланцем», и по смерти его один из них (быть может, по выбору) занимал его место, другие же, повидимому, менялись при этом своими местами в определённом иерархическом порядке.
Из факта существования подобного государственного устройства можно заключить, что в Эламе в условиях несомненного господства порядков классового общества, повидимому, всё ещё существовали значительные пережитки родо-племенных отношений и даже материнского рода (вероятно, главным образом в горных областях; высказывается мнение, что правившая в это время в Эламе династия происходила именно оттуда). Господство в стране в целом принадлежало крупнейшей родо-племенной по своему происхождению знати, представителями которой были правители отдельных областей.
Эти правители областей были достаточно самостоятельными; они могли, например, вести войны на свой страх и риск. Таким правителем области был, в частности, Кутурмапук, адда полуаморейской пограничной с Вавилонией области Эмутбал (Ямутпала), которому удалось посадить на престол Ларсы в XIX в. до н. э. своих сыновей (одним из них был упоминавшийся выше Римсин). Элам оказывал временами сильное влияние также на государство Эшнунну; не раз эламские отряды вторгались в Вавилонию.
Возвышение Хаммурапи, которому удалось оттеснить эламитов из «Эмутбала, значительно ослабило Элам и, возможно, поставило его в зависимость от вавилонского царя. Позднее династия, восстановившая самостоятельность Элама (как полагают, касситского происхождения), и следующие за ней цари возродили силу Эламского государства, охватывавшего в то время, как нередко и раньше, и часть будущей Персиды (современного Фарса на юге Ирана). Снова предпринимаются походы эламитов на Вавилонию. Эти походы затем продолжаются и во второй половине XIII в. до н. э.
Новой эламской династии, видимо, удалось в это время сломить сепаратизм местной знати и укрепить центральную власть. С начала XII в. до н. э. начинается новая серия эламских завоеваний. Эламитам удалось захватить обширную область на реке Дияле, в том числе и город Эшнунну. Через эту область проходили караванные пути из Двуречья на нагорья Ирана. Эламитам удалось временно захватить даже северную часть Вавилонии с городами Сиппаром, Вавилоном и Ниппуром. Эти победы эламитов содействовали падению касситской власти в Вавилонии.
Наивысшего развития Эламская держава достигла при царе Шильхакиншушинаке, который значительно расширил эламские владения, особенно в горах Загра и восточнее их. Ему удалось вторгнуться и в Ассирию, где он занял южноассирийский город Экаллате.
Между тем в Вавилонии с приходом к власти IV вавилонской династии наступил кратковременный подъём. Наиболее значительным из царей этой династии был Навуходоносор I (Набукудурриусур, около 1146—1123). Он не без успеха воевал с Ассирией, ему же удалось в битве на реке Эвлее сломить могущество Элама. Царство Навуходоносора I охватывало помимо собственно Двуречья также значительную часть долины реки Диялы и её притоков и простиралось от подступов к Ассирии до Персидского залива.
Дарственная грамота Навуходоносора I одному касситскому родовому вождю, командовавшему в битве на Эвлее вавилонскими колесницами, является важнейшим источником, дающим представление о Вавилонии этого времени. Из неё мы узнаём, что население Вавилонии было обложено многочисленными налогами и повинностями.
В их число входили различные натуральные поборы продуктами земледелия и скотом как в пользу царя, так и в пользу областного наместника, а также на содержание отрядов конницы (которая была, повидимому, нововведением касситского времени) во время их постоя, затем дорожная и мостовая повинности. Из других источников мы узнаём также о повинностях по поддержанию оросительной системы.
Все эти поборы осуществлялись специальными сборщиками, а также «царскими слугами каналов и суши», подчинёнными «глашатаю» — главе управления повинностями. Большую власть имели наместники областей.
Царская земля, как и в касситское время, продолжала раздаваться большими участками влиятельным представителям служилой знати, от которой царь фактически полностью зависел; Некоторые из них владели целыми районами, насчитывающими многие поселения. Иногда им удавалось выговаривать освобождение своих владений от налогов и повинностей. Это позволяло им более полно эксплуатировать свои владения, не делясь уже прибавочным продуктом с царём и наместником. На земле упоминавшегося выше военачальника-кассита, получившего дарственную грамоту от Навуходоносора I, царские должностные лица даже не имели права арестовать преступника; владелец этой территории (расположенной, правда, в данном случае не в самой Вавилонии, а в горах) фактически превратился в независимого царька.
Ещё с касситского времени храмы становятся крупнейшими землевладельцами, по сути дела экономически независимыми от царя.
Известные привилегии имели и крупнейшие рабовладельческие центры — города. Вавилон и Ниппур обладали, например, военными силами, обособленными от царских, и были наделены правом ареста отдельных лиц (вероятно, лишь своих граждан) даже за пределами территории этих городов.
Рабовладение продолжало развиваться. Мы узнаём о наличии в это время довольно значительного числа рабов в одних руках. Однако господство крупных частных хозяйств, которые сами могли обеспечивать себя всем необходимым, не способствовало развитию денежного хозяйства. Расплата при купле-продаже, как нередко и в касситское время, но в отличие от старовавилонского, производилась не серебром, а натурой — хлебом, скотом, рабами, вещами.
После поражения Элама, нанесённого ему Навуходоносором I, а затем после поражения Вавилонии, нанесённого ей ассирийским царём Тиглатпаласаром I в конце XII в. до н. э., обе страны, Элам и Вавилония, испытывают период упадка. В Эламе сохраняется или восстанавливается господство местной знати; отсутствие крепкого централизованного государства и крайнюю непрочность царской власти, превратившейся в игрушку борющихся клик знати, мы встречаем и в I тысячелетии до н. э., как характерные черты истории Элама. Что касается Вавилонии, то и здесь мы наблюдаем постепенное падение экономического и политического значения царской власти, бесконечную борьбу за престол различных незначительных претендентов; в то же время имеет место дальнейший рост самостоятельности и политического значения важнейших рабовладельческих городов.
Около начала I тысячелетия на окраинах Вавилонии поселяются племена халдеев, происходивших, по всей вероятности, из Восточной Аравии. Внутреннее положение Вавилонии всё более усложняется. С этого времени Вавилония становится жертвой постоянных внешних вторжений—отчасти со стороны Элама, а главным образом со стороны Ассирии.