Во II в. на Востоке наблюдается неуклонный упадок городской автономии и возрастающий контроль императорской администрации над городами. Со времени Траяна здесь появляются кураторы, надзиравшие за финансами городов. Наместники входили во все мелочи местной жизни. Интересны в этом смысле письма Плиния Младшего, бывшего наместником Вифинии, к Траяну. Плиний спрашивает, можно ли разрешить городу достроить гимнасий или бани, можно ли допустить, чтобы местные богачи собирали народ на семейные торжества, можно ли дозволить организовать коллегию для тушения пожаров и т. п. Любопытно, что на последний вопрос Траян ответил отрицательно, так как опасался, что новые коллегии дадут возможность народу организоваться в мятежных целях.
В городах малоазийских провинций — Азии, Ликии и Памфилии, Понта и Вифинии, Галатии, Каппадокии — во главе органов самоуправления стояла обычно небольшая группа самых богатых граждан. Народные собрания почти не созывались. Но и у магистратов оставались только почётные титулы и очень мало реальной власти. Всё ещё живучее соперничество городов и боязнь народных волнений заставляли их жертвовать огромные суммы на городское благоустройство и раздачи. Известны пожертвования в 2 млн. денариев. Императоры поощряли такую практику и охотно утверждали почести, которые сограждане присуждали «благодетелю». Это были статуи, почётные декреты, особые места в театре, золотые венки и т. п. Однако уже с середины II в. всё труднее становится найти желающих занять должность магистрата, с которой были связаны большие расходы. Из почести магистратуры становятся постепенно принудительной повинностью. Такие крупные центры, как Смирна, Эфес, Никея, всё ещё славились богатством и великолепием, но общий упадок городов Малой Азии с середины II в. несомненен. В ряде районов Малой Азии городская жизнь вообще развивалась значительно слабее. Во многих местах сохранялась племенная организация; большую роль играла старая аристократия, в частности потомки местных царей, владевшие огромными землями и стадами.
Но и в областях с большим количеством городов существовало многочисленное крестьянское население, в значительной части превратившееся в арендаторов городских, императорских и частных земель. Многочисленные налоги и повинности разоряли крестьян. Их обнищанию и разложению общины способствовал рост частного землевладения. Иногда местные земледельцы пытались оказывать сопротивление новым земельным собственникам. Нередки были волнения и в городах, направленные против богачей, пытавшихся поднять цены на хлеб. Возникали тайные общества, ставившие себе целью бороться против местной олигархии. Этим и объяснялось нежелание правительства допускать образование новых коллегий, хотя вообще ремесленные коллегии в Малой Азии были довольно многочисленны. Разорённые крестьяне, беглые рабы, городские бедняки создавали отряды, нападавшие на купцов и землевладельцев. Это была типичная для тогдашнего времени форма классовой борьбы, квалифицировавшаяся в римском праве как «разбой». Специальные должностные лица — иренархи — и отряды солдат, созданные для борьбы с «разбойниками», не могли подавить этого движения.
Особое место в империи занимала провинция Ахайя, т. е. Греция. Она находилась в состоянии глубокого упадка. Здесь почти не оставалось крестьянства, за счёт которого в значительной мере осуществлялось развитие других провинций, а рабовладение изжило возможности своего дальнейшего развития в Греции ещё до возникновения империи. Во всём чувствовался полный застой. Города приходили всё в больший упадок. В них господствовали обычно несколько богатейших семей, эксплуатировавших обнищавшую массу. Ярким примером является семья известного софиста, друга императоров, сенатора и богача Герода Аттика, самовластно распоряжавшегося в Афинах, большинство граждан которых были его должниками. По временам в городах происходили волнения в связи с дороговизной или недостатком хлеба.
Значение Ахайи определялось её культурными традициями. Афинские школы всё ещё считались первыми и пользовались покровительством и щедротами императоров. При императоре Адриане среди эллинской аристократии возникает движение «панэллинизма», имевшее целью объединить всех эллинов. Адриан рассчитывал, что это движение сблизит с империей эллинизованные элементы восточных провинций.
В Сирии эллинизация была гораздо слабее, чем в Малой Азии. Ни латинский, ни греческий языки не вытеснили здесь арамейского. Сильнее были здесь и элементы местного, доримского права, местной религии и искусства. Большая часть сирийских земель не была приписана к городам и была занята сёлами-общинами. Налоги и повинности были очень велики. Тяжёлым бременем для населения Сирии была армия, состоявшая в конце II в. из шести легионов и соответственного числа вспомогательных частей. Солдатские постои, поставки и повинности по обслуживанию армии разоряли жителей Сирии. Жизненный уровень сирийских крестьян был крайне низок. Множество сирийцев попадало в качестве рабов в имзния и богатые дома Италии и провинций, довольно большое число рабов было и и самой Сирии, особенно в городах. Города развивались главным образом на побережье и на узловых пунктах караванных путей. Хотя в сирийских городах ремесло попрежнему стояло на высоком уровне — сирийские стекло и шерсть всё ещё широко славились, — однако главную роль в экономике сирийских городов во II в. начинает играть транзитная торговля с Востоком. На ней наживались сирийские купцы, объединения которых существовали не только в городах Сирии, но и в Остии, в Риме, в городах Галлии, Дакии, Паннонии и других провинций. Благодаря караванной торговле во II в. приобрёл большое значение один из её центров в Сирии — Пальмира.
В крупных городах Сирии социальные противоречия между славившимися своей роскошью богатыми купцами и нищими массами были особенно остры. К концу правления Адриана вспыхнуло большое восстание иудеев, которое возглавлял Бар-Кохба, выдававший себя за «божественного спасителя». Восставшие, ведя партизанскую войну, продержались три года против римских войск, не решавшихся вести регулярные сражения. В результате длительной борьбы, во время которой погибло много тысяч человек, восстание было подавлено. Часть сирийцев, повидимому, примкнула к восстанию Бар-Кохбы. Когда в конце II в. наместник Сирии Авидий Кассий поднял восстание против императора, сирийцы перешли на его сторону. Среди беднейшей части населения провинции были сильны пропарфянские настроения, тогда как знать поддерживала выгодное для неё римское владычество.
В Египте римляне, старавшиеся выжать из страны всё, что возможно, особенно последовательно консервировали старые отношения. Сохранялось деление населения на более или менее привилегированные группы. Египтяне оставались попрежнему бесправными. На военную службу они принимались почти исключительно во флот. На них же всей своей тяжестью ложилась обработка земли, уплата налогов, отправление повинностей. Крестьяне разорялись, бросали землю, что вело к расширению принудительной аренды. Даже лица, имевшие освобождение от повинностей, например ветераны, с середины II в. принуждены были брать в аренду землю и исполнять литургии.
В результате бегство жителей принимает массовый характер. Целые сёла оказываются покинутыми. Неоднократные приказы префектов Египта, призывавших беглецов вернуться, оставались безрезультатными. Крестьяне уходили в Александрию или в трудно доступную болотистую местность в дельте Нила, так называемую Буколию. Здесь-то и началось в 172 г. восстание буколов, едва не овладевших Александрией. Восстания в Египте были особенно часты. Постоянно готова была восстать Фиваида. Многократно вспыхивали волнения в Александрии, которую римляне считали городом мятежников.
Таким образом, к концу периода Антонинов значительная часть провинций уже пережила свой экономический расцвет и стала клониться к упадку. Обострялись социальные противоречия, учащались восстания. Благополучие «золотого века» Антонинов было обманчивой видимостью, благополучием лишь для узкого круга знатных и богатых. Эта непрочность экономической и социальной базы, а также фактическая слабость армии заставляли императоров держаться оборонительной политики и избегать войн.
Слабость империи уже ярко сказалась во время войн одного из последних Антонинов, императора-философа Марка Аврелия, с германскими, фракийскими, сарматскими племенами — квадами, маркоманнами, язигами, котиками, бастарнами, певкинами, а также (возможно) со славянским племенем костобоков и др. По словам биографа Марка Аврелия, восстали все народы от границ Иллирика до Галлии. Раздражённые долголетним вмешательством Рима в их внутренние дела, требованиями рекрутов во вспомогательные части, уводом в рабство их соплеменников, они поднимались на борьбу. Навязанных им Римом царьков они изгоняли и заменяли их вождями, готовыми бороться с империей.
Эта война, то разгораясь, то затухая, тянулась 11 лет и стоила империи огромных жертв. Тысячи перебежчиков и дезертиров переходили на сторону «варваров». Дунайские провинции, Фракия, Македония, Ахайя, Галлия подвергались опустошению. Опасность угрожала Италии. Многим казалось, что вернулись времена Пунических войн. Чума, голод, пророчества, слухи о «чудесах» и «знамениях» усиливали смятение Марк Аврелий старался разъединить своих противников, и в известной мере это ему удавалось. Но, несмотря на то, что в глазах современников он остался победителем, ему пришлось пойти на ряд уступок —одним племенам он даровал римское гражданство, других освободил от податей, третьим обязался выплачивать субсидию деньгами и зерном.
Захваченные во время войн пленные расселялись в качестве колонов на государственных землях в пограничных провинциях и в Северной Италии. То, что пленные на этот раз не обращались в рабов, а использовались в качестве колонов, было одним из симптомов надвигавшегося кризиса рабовладельческого строя. Некоторая часть пленных была включена в римскую армию и отослана в отдалённые провинции. Через некоторое время поселённые в Италии «варвары» подняли восстание, так что в дальнейшем иноплеменников избегали селить в опасной близости к Риму. Но в провинциях эта практика продолжала применяться во всё возрастающих масштабах.
С правления Марка Аврелия начинается новый этап как во внутренней жизни империи, где всё явственней сказывается кризис рабовладельческой системы, так и в истории её взаимоотношений с соседними народами. Эти народы и племена усиливают свой нажим на границы империи. С другой стороны, всё больше германцев, сарматов и других «варваров» становится в империи солдатами и земледельцами. Они вступают в союз с широкими массами рабов, крестьян, колонов, поднимающихся против имперской знати и рабовладельческого государства.