Постепенный распад сельских общин привёл к тому, что значительная часть общинников образовала довольно пёструю массу свободных ремесленников и торговцев, порой зажиточных людей, мелких собственников, владевших землёй и рабами.
Развитие ремёсел и торговли способствовало появлению и росту городов. Несмотря на то, что всё ещё преобладало натуральное хозяйство, в эпоху Среднего Царства стали возникать новые города, административные и хозяйственные центры, жизнь которых облекалась в новые формы социального быта. Раскопки около Фаюмского оазиса обнаружили развалины одного из таких городов (Кахун), построенного при Сенусерте II. Здесь царём была воздвигнута пирамида, а вокруг неё быстро возник город, созданный по определённому плану. Всюду преобладают правильные геометрические формы, прямые улицы перекрещиваются под прямым углом; весь город окружён кирпичной стеной. Размеры и внутреннее устройство домов свидетельствуют о резком социальном расслоении. В этом городе наряду с богачами жили представители среднего городского слоя, ремесленники и мелкие торговцы, наконец, в убогих хижинах ютилась беднота. В квартале бедняков, расположенном в западной части города на сравнительно небольшой площади (240х105 м), крохотные лачуги бедняков тесно жались друг к другу. В этом скученном человеческом муравейнике царили теснота и нищета. И тут же, в пределах того же города, возвышались богатые дома-усадьбы аристократов, нередко занимавшие большие участки земли (45х60 м) и примерно в 50 раз превышавшие по своим размерам хижины бедняков. Эти дома богачей, насчитывавшие до 70 комнат и коридоров, были сосредоточены в восточном, аристократическом квартале. В развалинах города были обнаружены домики, которые несколько больше, чем хижины бедняков, но всё же сильно уступают по размеру богатым постройкам аристократов. В этих домах жили различные представители средних свободных слоев населения, тесно связанные с ремеслом и торговлей. Надгробные надписи, найденные в большом количестве на абидосском кладбище, подтверждают, что в ту эпоху действительно появлялись представители среднего слоя населения, ремесленники — «мастера, изготовители сандалий», «золотых дел мастера», «медники» или просто «жители города», как себя называют эти люди в своих надписях.
Квартал богачей в Кахуне был отделён от квартала бедняков прочной стеной, а особенно массивными стенами был защищён дворец, возможно, принадлежавший царю. Должно быть не совсем спокойно себя чувствовали в своих усадьбах жрецы и чиновники, окружённые массами трудового люда, жившего в условиях тяжёлой нищеты. Голод подкрадывался к лачугам бедняков и рабов, уделом которых были подневольный труд и нищета. Всякий физический труд казался в те времена проклятием судьбы. Крестьянин и ремесленник были осуждены на тяжёлый и беспросветный труд. В «Поучении Дуауфа» отец предупреждает сына обо всех лишениях и испытаниях, ожидающих человека в жизни в том случае, если он не идёт по единственно лёгкой и почётной жизненной дороге писца и чиновника. Кузнец, каменщик, цирюльник, ткач, прачечник, рыбак, ловец птиц и крестьянин должны всю жизнь тяжело трудиться. Только писец благоденствует. «Смотри, нет такой работы, где бы не было надсмотрщика, за исключением работы писца, ибо писец сам надсмотрщик... ты будешь посылать многих, если будешь слушать слова старших... нет писца лишённого пропитания от достояния царского дома. Богиня рождения даёт обилие писцу, его ставит во главе суда. Благодарят бога его отец и мать — он направлен на путь жизни». В этом кратком и выразительном «Поучении» нарисована яркая картина глубокой социальной розни и тяжёлого положения не только рабов и бедняков, но и средних слоев населения Египта.
Постепенно образуется и средний городской слой населения, состоявший из мелких ремесленников, торговцев и самых низших разрядов писцов. Наиболее бедные представители этого слоя во времена социальных движений примыкали к восставшим рабам и беднякам и вместе с ними свергали власть богачей.
Таким образом, древнеегипетское общество этого времени как бы напоминает собой гигантскую человеческую пирамиду. Основанием этой пирамиды были угнетённые массы рабов и бедняков, подвергавшиеся жестокой эксплуатации. Средней частью пирамиды были средние свободные слои населения: крестьяне, общинники и ремесленники, которые находились в экономической зависимости от рабовладельческой знати, были принижены непосильными налогами и повинностями и почти полностью порабощены. Верхнюю часть пирамиды составляла рабовладельческая аристократия, в состав которой входили чиновники и жрецы, возглавляемые фараоном-деспотом, облечённым всей полнотой государственной и религиозной власти. Прочность этого социального строя должна была обеспечиваться жестокими формами эксплуатации трудящихся, сильным аппаратом централизованного и бюрократического государства, а также религиозной идеологией, которая объявляла царя божеством, а весь общественный строй — установленным богом и освящённым религиозной традицией древности. Эта своеобразная форма государства и государственной религии: древнего Египта была той надстройкой, которая «для того и создаётся базисом, чтобы она служила ему, чтобы она активно помогала ему оформиться и укрепиться». Однако это древнейшее рабовладельческое общество, в котором были ещё очень сильны пережитки древнего родового строя, было лишено внутренней экономической спайки. Средние свободные слои населения были колеблющимися и неустойчивыми и этим обусловливалась неустойчивость всего классового строя в целом. Но с течением времени классовый состав древнеегипетского общества усложняется, и одновременно с этим обостряются социальные противоречия. Всё более крупные богатства сосредоточиваются в руках кучки богачей. Громадная масса бедноты и рабов и даже средних слоев населения подвергается жестокой эксплуатации. Всё это приводит к обострению классовой борьбы. В Египте в конце Среднего Царства происходят крупные восстания трудовых масс, направленные против существующего классового строя, против рабовладельческой аристократии и царя.