Ослабленный касситским завоеванием, Вавилон всё ещё сохранял своё значение важнейшего экономического центра Месопотамии. В конце второго тысячелетия до н. э. в южной части Месопотамии появилось семитское племя халдеев, которое завоевало Южную Вавилонию и создало государство Приморской страны. Цари этой Приморской страны, опираясь на поддержку Элама, ведут упорную борьбу с Ассирией и пытаются снова восстановить былую мощь древнего Вавилона. То обстоятельство, что ассирийским царям приходится вести непрерывную и упорную борьбу с Вавилоном и с халдейскими царями Приморской страны, указывает на то, что Вавилония в течение всего этого времени сохраняла своё прежнее значение богатой и сильной торговой страны, упорно боровшейся за свою хозяйственную и политическую независимость. Вавилон, воспользовавшись ослаблением Ассирии после смерти Ашшурбанипала (626 г. до н. э.), не только освобождается от власти Ассирии, но в союзе с Мидией наносит ей решительный удар. Ассирийский военачальник, родом халдей, Набопаласар (626—604 гг. до н. э.), посланный в Вавилонию, переходит на сторону вавилонян, провозглашает себя вавилонским царём и основывает новую династию вавилонских царей. Опираясь на поддержку вавилонского жречества, вавилонской торгово-рабовладельческой аристократии и на военный союз с мидийским царём Киаксаром, Набопаласар наносит тяжёлое поражение Ассирии. В 612 г. была полностью разгромлена Ниневия, роскошная столица могущественных ассирийских царей. На развалинах Ассирийского царства выросло новое Вавилонско-Халдейское государство.