Военные неудачи и опасность вторжения неприятельских армий во Францию заставили Директорию принять ряд чрезвычайных мер. Массовый призыв в армию (второй раз после 1793 г.) дал несколько сот тысяч новых солдат. На руководящие посты были выдвинуты некоторые бывшие якобинцы. Вновь . был легализован якобинский клуб, в котором приняли активное участие уцелевшие бабувисты. Правительство провело принудительный заем за счет богачей и закон о заложниках, направленный против семей эмигрантов и контрреволюционеров. Хотя на деле Директория не думала проводить последовательную демократическую политику, но эти мероприятия всполошили крупную буржуазию; ей казалось, что опять возвращается 1793 год. С другой стороны, усилилась монархическая опасность. Роялисты вновь подняли восстание в Вандее и наводнили страну вооруженными бандитскими шайками, терроризировавшими местные власти и население.
Очевидная для всех слабость Директории, ее непоследовательность и наличие в ней внутренних противоречий наталкивали руководящие круги буржуазии на мысль о необходимости «сильного правительства», опирающегося на армию и способного обеспечить буржуазный «порядок» и интересы буржуазии как внутри, так и вне страны.
Когда в октябре 1799 г. генерал Бонапарт, бросив свою армию в Египте, вернулся в Париж, он застал там почву, подготовленную для изменения политического режима. Влиятельные представители буржуазии усиленно искали кандидата на роль диктатора. Называли имена генералов Моро, Журдана, называли и имя Бонапарта.
Наполеон Бонапарт давно лелеял честолюбивые мечты о власти. Из всех французских генералов он не только был самым талантливым и решительным, но имел наиболее тесные связи с буржуазной верхушкой, в частности с «новыми богачами». Нажитое им в Италии путем взяток и хищений миллионное состояние он приумножил спекуляциями на покупке и перепродаже земельных владений во Франции.
Бонапарту помогли опытные политические деятели буржуазии - бывший лидер конституционалистов Сиейес, умный и вероломный министр иностранных дел Талейран, мастер политического сыска и провокаций министр полиции Фуше, а также влиятельнейшие банкиры и властители биржи. Почувствовав силу Бонапарта и надеясь использовать его в своих интересах, они предложили ему свою поддержку, связи, деньги. Потребовалось всего три недели от возвращения Бонапарта в Париж до осуществления тщательно подготовленного государственного переворота, ликвидировавшего режим Директории.
9 ноября (18 брюмера) 1799 г. под предлогом защиты республики от вымышленного якобинского заговора в Париже было введено военное положение, а Бонапарт назначен командующим войсками Парижского военного округа. Одновременно подали в отставку все члены Директории. На следующий день, 10 ноября (19 брюмера), Бонапарт с помощью верных ему гренадеров разогнал Совет пятисот и Совет старейшин и продиктовал кучке собранных им депутатов декрет о передаче власти трем консулам, первым из которых стал он сам.
Так была установлена военная диктатура Наполеона Бонапарта.